2023_GR_00054 - Buitengewone algemene vergadering Kempisch Tehuis CVBA-SO op 15 juni 2023 - Goedkeuring agenda en vaststelling mandaat van de afgevaardigde - Goedkeuring

Algemeen

Deze fusies door overneming en overdrachten van algemeenheid kaderen binnen de hervorming van de sociale huisvestingssector en meer bepaald het decreet 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen en de vorming van de erkende woonmaatschappij voor het werkingsgebied Limburg. Meer in het bijzonder zouden in dat verband de volgende herstructureringen plaatsvinden:

Specifiek voor iedere fusie door overneming vermeld in bovenstaand overzicht

De bestuursorganen van de respectieve betrokken sociale huisvestingsmaatschappijen en Kempisch Tehuis hebben een gezamenlijk fusievoorstel (conform Art. 12:25 WVV) en bijhorend bijzonder verslag (conform Art. 12:26 WVV) goedgekeurd (in Bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond iedere fusie door overneming zelf nader wordt toegelicht.

In dat verband werd eveneens een controleverslag opgesteld door de commissaris van ieder van de betrokken sociale huisvestingsmaatschappijen overeenkomstig art. 12:26 WVV, en werden tussentijdse cijfers opgesteld overeenkomstig art. 12:28, §2, 5° WVV. Deze documenten worden eveneens in bijlage gevoegd.

Financieel

Ingevolge de voorgenomen fusies door overneming, zullen de aandeelhouders van de verschillende overgenomen vennootschappen de aandelen die zij momenteel aanhouden in de sociale huisvestingsmaatschappijen andere dan Kempisch Tehuis omruilen tegen nieuw uitgegeven aandelen op het niveau van Kempisch Tehuis waarbij voor ieder bestaand aandeel dat een aandeelhouder aanhoudt in de sociale huisvestingsmaatschappijen het aantal aandelen dat vermeld wordt in de bijgevoegde Excel zal worden uitgegeven.

Deze nieuwe aandelen op het niveau van Kempisch Tehuis zullen de rechten en verplichtingen hebben zoals toegelicht in het corresponderende fusievoorstel en het fusieverslag voor de transactie in kwestie. Er zullen uit hoofde van de fusie door overneming derhalve geen bijkomende financiële engagementen worden gecreëerd voor de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder van Kempisch Tehuis.

Specifiek voor iedere overdracht van algemeenheid vermeld in bovenstaand overzicht

Algemeen

De bestuursorganen van de respectieve betrokken sociale verhuurkantoren en Kempisch Tehuis hebben een gezamenlijk verrichtingsvoorstel (conform Art. 12:93 WVV) goedgekeurd, en het bestuursorgaan van ieder betrokken sociaal verhuurkantoor heeft eveneens een bijzonder verslag opgesteld (conform Art. 12:94 WVV) (in Bijlage gevoegd) waarbij de nadere achtergrond rond iedere overdracht van algemeenheid zelf nader wordt toegelicht.

Strikt genomen wordt de beslissing tot goedkeuring van deze overdracht op het niveau van Kempisch Tehuis genomen door het bestuursorgaan, maar er wordt evenwel aan de aandeelhouders verzocht om kennis te nemen van, en deze overdracht – zij het pro forma – eveneens goed te keuren.

 Financieel

De overdracht van algemeenheid zal resulteren in een overgang van het volledige vermogen vanuit de betrokken sociale verhuurkantoren aan Kempisch Tehuis als begunstigde. De vergoeding die hiervoor in ruil wordt betaald, zal 1 EUR per overdracht van algemeenheid bedragen. Deze vergoeding zal volledig worden gefinancierd uit de beschikbare middelen van Kempisch Tehuis, en geen bijkomende financiële engagementen creëren voor de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder van Kempisch Tehuis.

Uitgifte van één aandeel aan de gemeente Herstappe

Algemeen

Ingevolge art. 4.39/2 §1 tweede zin Vlaamse Codex Wonen van 2021, hebben de gemeenten en OCMW's die in het werkingsgebied van de woonmaatschappij liggen maar nog geen aandeelhouder zijn, bij de erkenning van de woonmaatschappij of de wijziging van het werkingsgebied het recht om in te tekenen op minstens één aandeel van de woonmaatschappij. 

De gemeente Herstappe ligt binnen het werkingsgebied, en zal conform het besluit van de Vlaamse Regering, stemrechten verwerven binnen de woonmaatschappij. In dat verband dient zij dan ook minstens één aandeel te onderschrijven. Concreet zal de gemeente Herstappe één aandeel met een nominale waarde van EUR 25 onderschrijven. De uitgifte van dit één aandeel zal door de buitengewone algemene vergadering van Kempisch Tehuis CVBA-SO moeten worden goedgekeurd.

Financieel

Aangezien enkel de gemeente Herstappe zal inschrijven op dit één nieuw uit te geven aandeel, en zich ertoe verbindt om dit te volstorten, zal deze beslissing geen bijkomende financiële engagementen creëren voor de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder van Kempisch Tehuis.

De impact van de toetreding van de gemeente Herstappe wordt nader toegelicht in de bijzondere verslagen die eerstdaags door het bestuursorgaan en de commissaris van Kempisch Tehuis zullen worden ondertekend, en vervolgens aan de aandeelhouders ter beschikking zullen worden gesteld.

Omzetting rechtsvorm en statutenwijziging

Algemeen

Teneinde te conformeren aan de wettelijke bepalingen van de Vlaamse Codex Wonen van 2021, is Kempisch Tehuis verplicht om de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV) aan te nemen. 

In dat verband wordt erop gewezen dat Kempisch Tehuis op heden niet voldoet aan de kwalificatie als CVBA-SO, gelet op het beperkte toepassingsgebied van de coöperatieve vennootschap onder het nieuwe WVV. In dat geval kan zij, overeenkomstig de overgangsbepalingen van het WVV, bij besluit van een buitengewone algemene vergadering vrijwillig worden omgezet in BV, zonder bijkomende verslaggevingsverplichtingen. 

Financieel

Deze beslissing zal geen bijkomende financiële engagementen creëren voor de gemeente in haar hoedanigheid als aandeelhouder van Kempisch Tehuis.

Op basis van de ontvangen documentatie kan beslist worden tot goedkeuring van de agenda.

Bij gemeenteraadsbesluit van 25 februari 2019 werd mevrouw Ivette Leten als afgevaardigde aangeduid in de algemene vergaderingen van Kempisch Tehuis, gedurende de actuele legislatuur.

Decreet over het lokaal bestuur van 22 december 2017, inzonderheid artikel 41.